녹 항 문화 (601599): 실적 약속 변경 사항 감독 업무 편지 에 대한 회답

증권 코드: 601599 증권 약칭: 녹 항 문화 공고 번호: 2020 - 089

강 소 녹 항 문화 주식 유한 공사 가 실적 약속 변경 사항 에 대한 감독 업무 편지 에 대한 회답

본 회사 이사회 와 전체 이사 들 은 본 공고의 내용 에 허위 기록, 오도 성 진술 또는 중대 한 누락 이 없 으 며 그 내용 의 진실성, 정확성 과 완전 성에 대해 개별 및 연대 책임 을 지지 않 을 것 을 보증한다.

강 소 녹 항 문화 주식 유한 공사 (이하 '회사' 또는 '상장 회사' 로 약칭) 는 2020 년 11 월 4 일 상해 증권거래소 로부터 '강 소 녹 항 문화 주식 유한 공사 의 실적 약속 변경 사항 에 관 한 감독 업무 편지' (상기 서류 [2020] 2613 호) (이하 '감독 업무 편지' 로 약칭) 를 받 았 다.감독 업무 편지 의 요구 에 따라 회 사 는 관계자 와 에서 제기 한 문제 에 대해 항목 별로 진지 하 게 분석 한 다음 에 관련 문 제 를 다음 과 같이 대답 할 것 이다.

문제 1. 회사 공고 에 따 르 면 천의 영화 와 드라마 가 2019 년 에 실적 을 약속 하지 않 았 기 때문에 회사, 신 여상 여 수, 오 의 는 2021 년 - 2025 년 을 이윤 보상 기간 으로 재 설정 하 는 것 에 동의 했다. 이윤 보상 기간 에 초과 달성 한 실적 은 2017 년 - 2019 년 에 완성 하지 못 한 누적 순이익 차액 을 메 우 는 데 사용 된다.회 사 는 원래 의 거래 배정 에 따라 거래 상 대 는 상장 회사 의 2019 년 실적 보상 금 의 구체 적 인 금액 과 계산 방식, 보상 금 의 지급 기한 을 지불해 야 한다 고 설명 하 십시오.

답장:

2017 년 11 월 6 일 에 상장 회사 와 신 여상 선약 수자 원 관리 유한 공사 (이하 '신 여상 선약 수' 로 약칭), 오 이 는 (이하 '지분 양도 협의' 로 약칭) 를 체결 했다.상장 회사 가 천의 영상 45% 지분 을 매입 한 거래 가격 은 39500 만 위안 으로 확정 되 었 다.신 여 상선 여 수, 오 이 (이하 '보충 의무 자' 로 약칭) 는 천의 영화 2017 년, 2018 년, 2019 년 에 회계 검 사 를 받 은 순이익 이 각각 10000 만 위안, 12000 만 위안, 15000 만 위안 보다 낮 지 않다 고 약속 했다.감사 결과 에 따 르 면 천의 영화 와 드라마 2017 년, 2018 년 과 2019 년 에 순 수익 은 각각 13222237 만 위안, 9909.02 만 위안 과 - 9578.91 만 위안 으로 모두 135248 만 위안 이다.이 를 위해 2017 년 부터 2019 년 까지 실제 완 성 된 순이익 총액 과 약속 순이익 의 총액 차액 은 23447.52 만 위안 이다.

에 따 르 면 보충 의무 자 는 2019 년 까지 현금 금액 을 보상 해 야 한다.

도의 이윤 공약 수량 총계 (즉 37000 만 위안) × 87000 만 위안.따라서 협의 에 따라 보충 의무 자 는 상장 회사 에 실적 보상 금 5 억 51 만 위안 을 지불해 야 한다.

에 따 르 면 이윤 보상 기한 이 끝 난 후에 보상 의무 자 는 상기 공식 에 따라 이윤 보상 기간 의 모든 년도 에 보상 해 야 할 현금 금액 을 계산 하고 2019 년 에 회계 감사 보고 서 를 제출 한 날로 부터 20 일 이내 에 이윤 보상 기한 에 보상 해 야 할 금액 을 현금 방식 으로 녹 항 문화 에 보상 해 야 한다.

상장 회사 가 2019 년 회계 감사 보고 서 를 제출 한 후에 보상 의무 자 는 실적 보상 금 을 상환 할 능력 이 없 기 때문에 상장 회 사 는 연보 가 공 개 된 이래 보상 의무 자 와 각종 해결 방안 을 적극적으로 협상 해 왔 다.회 사 는 2019 년 연보 36 페이지 와 2020 년 6 월 18 일 후속 으로 진행 되 는 '2019 년도 실적 설명 회 개최 현황 에 관 한 공고' 의 정보 공개 에서 오 이의 실적 보상 사항 에 대해 회사 가 협의 하고 있다 고 밝 혔 다.여러 차례 반복 적 인 소통 논증 을 거 쳐 현재 의 보상 방안 을 확정 하고 관련 보충 협 의 를 체결 했다.

문제 2. 회사 공고 에 따 르 면 신 여상 약 수, 오 이 는 천의 영화 2021 년 - 2025 년 에 회계 검 사 를 받 은 순이익 이 평균 3000 만 위안 보다 낮 지 않 고 2021 년 부터 매년 3000 만 위안 을 넘 는 부분 은 2017 년 - 2019 년 에 이 루 지 못 한 약속 이윤 을 보상 하 는 데 사용 된다.회 사 는 개 정 된 이윤 보상 방안 에서 각 기간 의 이윤 약속 금액 의 근거, 합 리 성과 실현 가능성 을 확정 하 는 것 을 설명 하 십시오.

답장:

1. 개 정 된 이윤 보상 방안 에서 각 기한 의 이윤 약속 금액 의 확정 근거, 합 리 성

영화 와 드라마 업계 의 환경 이 중대 한 변화 가 발생 한 배경 에서 단말 플랫폼 의 광고 수입 이 떨 어 지고 구 매 의향 과 가격 이 하락 세 를 보 였 다. 드라마 의 단일 판매 가격 은 2018 년 이전에 비해 큰 폭 으로 떨 어 졌 기 때문에 현재 의 영화 와 드라마 프로젝트 의 수익 도 어느 정도 떨 어 졌 고 영화 와 드라마 업계 가 원래 의 이윤 창 출 능력 을 유지 하지 못 했다.

이 동시에 영화 와 드라마 업계 의 폭발 적 인 발전 을 거 쳐 감독 정책 의 도래 로 업계 가 이성 으로 돌아 가게 되 었 다.최근 2 년 동안 영화 와 드라마 산업 은 조정 과 정돈 관리 시대 에 접어 들 었 고 업계 가 침체 국면 에서 벗 어 나 려 면 아직도 시간 이 필요 하 다. 그래서 앞으로 몇 년 동안 영화 와 드라마 업계 의 이윤 창 출 능력 은 몇 년 전 수준 으로 돌아 갈 수 없고 수익 공간 은 비교적 큰 압축 될 것 이다.

현재 업계 의 원인 을 제외 하고 천의 영화 와 드라마 의 미래 발전 도 비교적 큰 자금 비용 부담 을 가진다.2020 년 9 월 30 일 까지 상장 회사 가 하늘의 영화 와 드라마 에 제공 한 상환 하지 않 은 채무 원금 과 이 자 를 합 친 것 은

10 억 81 만 원.협의 에 따 르 면 미래 천의 영화 가 매년 부담 해 야 할 이 자 는 6000 만 위안 을 넘는다.구체 적 인 차관 내 역 은 다음 과 같다.

이들 차관 은 2020 년 9 월 30 일 까지 총 1 억 7800 만 원 의 이자 가 붙는다.

이 동시에 천의 영화 와 드라마 의 후속 촬영 은 새로운 융자 도 필요 하고 지불 하 는 재무 비용 도 더욱 높 아 질 것 이다.그러므로 업계 발전 전망 과 천의 영화 의 채무 부담 을 감안 하여 신 여상 선 여 수, 오 의 약속:

'천의 영화 와 드라마 2021 년 - 2025 년 에 회계 검 사 를 받 은 순이익 은 평균 3000 만 위안 보다 적 지 않 고 2021 년 부터 매년 3000 만 위안 을 넘 는 부분 은 2017 년 - 2019 년 에 이 루 지 못 한 약속 이윤 을 보상 하 는 데 사용 된다' 는 합 리 성 을 가진다.

녹 항 문화 의 새로운 이사회 와 경영 진 은 상장 회사 의 전 단계 관리의 경험 과 교훈 을 충분히 받 아들 이 고 영화 와 드라마 업계 와 회사 의 현황 을 충분히 고려 하여 회사 의 관 리 를 규범화 시 키 고 혁신 돌파 구 를 적극적으로 찾 을 것 이다. 영화 와 드라마 자산 을 잘 정리 하고 경영 리 스 크 를 철저히 통제 하 는 동시에 상장 회사 의 경영 품질 을 향상 시 키 고 상장 회사 주주 의 수익 을 높 일 것 이다.

2. 개 정 된 이윤 보상 방안 에서 각 기한 의 이윤 약속 금액 의 실현 가능성

올해 와 내년 에 텐 이 영화 준비 프로젝트 에서 촬영 을 앞 두 고 있 는 영화 와 드라마 는 전쟁 장르 의 웹 드라마 인 (2020 년 말 에 크랭크 인 할 예정), 도시 장르 의 웹 드라마 인 (2021 년 3 월 에 크랭크 인 할 예정), 군사 장르 의 드라마 인 (2021 년 2 분기 에 크랭크 인 할 예정), 사극 인 (2021 년 하반기 에 개 최 될 예정 이다.기) 、 역사 군대 장르 의 웹 드라마 인 (2021 년 하반기 에 크랭크 인 할 예정), 전쟁 장르 영화 인 (보 나 영화) 에 참여 할 예정 이다.

마스터 는 2020 년 10 월 에 작 동 됨).회 사 는 풍부 한 영화, 드라마 프로젝트 를 보유 하고 있 습 니 다. 전체 비축 항목 의 수량 이 많 고 질 이 좋 습 니 다. 예 를 들 어,,,,,,,,,,,,,,,,,, 등 프로젝트 도 향후 5 년 동안 내륙 에서 계속 작 동 할 계획 입 니 다. 영화 와 드라마 업계 가 점차적으로 회복 되면 서 회 사 는 풍부 해 집 니 다.의 프로젝트 준비 물 은 미래 에 충분히 방출 될 것 이 고 그 다음 에 회사 에 더 많은 이윤 창 출 점 과 파생 관련 수입 을 가 져 올 것 이다. 앞으로 사회 수익 과 경제적 수익 의 통일 을 실현 할 수 있다.

이번 의 합작 을 통 해 천의 영 화 는 회사 의 기 존 자산 을 활성화 시 키 고 경제 효 익 의 최대 화 를 실현 할 것 이다.앞으로 5 년 동안 저 쟝 성 문 투 의 지 지 를 받 아 천의 영화 와 드라마 에 대한 리 스 크 관 리 를 강화 하 는 토대 에서 천의 영화 와 드라마 는 더 많은 작품 을 창작 하여 주주 의 지 지 를 받 을 것 이다.따라서 기 존 프로젝트 와 투자 프로젝트 를 종합 하면 향후 5 년 간 각 기간 의 약속 이윤 을 달성 할 수 있다.

문제 3. 회 사 는 현재 천의 영화 와 드라마 의 구체 적 인 경영 상황 과 결합 하여 이번 실적 약속 변경 에 대한 주요 고려 와 합 리 성 을 논증 하고 원인 이 충분 한 지, 변경 후 방안 이 상장 회사 또는 다른 투자 자의 이익 을 보호 하 는 데 유리 한 지 를 설명 한다.

답장:

1. 현재 천의 영화 와 드라마 의 구체 적 인 경영 상황 과 결합 하여 이번 실적 약속 변경 에 대한 주요 고려 와 합 리 성 을 논증 하고 원인 을 변경 하 는 것 이 충분 한 지 를 설명 한다.

(1) 영화 와 드라마 업계 가 2017 년 에 재 편 될 때 보다 중대 한 변화 가 발생 했다.

영화 와 드라마 업계 의 감독 이 엄격 해 지 는 영향 을 받 아 특히 2018 년 말 에 영화 와 드라마 업계 의 세무 문제 가 발생 한 후에 영화 와 드라마 업계 의 경 기 는 큰 폭 으로 하락 했 고 산업 체인 의 상하 류 가격 은 이성 으로 돌아 갔다.국내 경제의 성장 속도 둔화 와 인터넷 플랫폼 의 충격 으로 인해 방송국 의 광고 수입 이 떨 어 지고 구 매 의향 과 가격 이 떨 어 지 는 추 세 를 보인다.

2020 년 에 신 관 폐렴 의 불리 한 영향 을 받 아 영화 와 드라마 업계 가 다시 큰 충격 을 받 았 다.공개 정보 통계 에 따 르 면 2020 년 1 - 6 월 에 전국 영화 와 드라마 회사 의 로그아웃 수량 은 13000 여 개 에 달 했 고 2019 년 말 에 존속 가구 수의 절반 을 넘 었 다. 또한 전염병 상황 은 일부 프로젝트 의 작 동 지연 이나 작 동 진도 가 느 려 지고 업계 환경 은 더욱 나 빠 졌 다.

이런 배경 에서 2017 년 부터 지금까지 영화 와 드라마 업계 의 대부분 상장 회사 들 은 자산 의 가치 감소, 수입 이윤 의 하락 을 겪 었 고 전체 업 종 은 침체 상태 에 처 했다.

이 때문에 현재 영화 와 드라마 업계 의 큰 환경 은 2017 년 상장 회사 가 천의 영화 와 드라마 의 45% 지분 을 인수 할 때 심도 있 는 조정 과 업계 의 재 구성 이 발생 했다.

(2) 상장 회 사 는 오 의와 의 합작 을 강화 하여 천의 영화 와 드라마 의 활력 을 회복 시 켜 야 한다.

영화 와 드라마 업계 의 환경 에 중대 한 변화 가 발생 한 영향 을 받 아 2020 년 9 월 30 일 까지 천의 영화 와 드라마 가 회계 검 사 를 거치 지 않 은 미수 금 잔액 은 73730 만 위안, 총자 산 은 83313 만 위안, 상장 회사 의 대금 108100 만 위안, 순자 산 은 - 57287 만 위안, 자산 부채 율 은 168.76% 이 고 2020 년 1 - 9 월 에 회계 검 사 를 거치 지 않 은 영업 수입 은 - 59067 만 위안, 재무 비용 은 6 이다.663 만 위안, 순이익 은 - 85519 만 위안 입 니 다.경영 을 잘 하지 못 하면 천의 영 화 는 파산 의 위험 에 직면 하 게 된다.상장 회사 의 실제 통제 자가 변경 되면 서 앞으로 하늘의 영화 와 드라마 는 기 존의 자산 을 활성화 시 켜 상장 회사 에 대한 빚 을 점차적으로 상환 하고 회사 의 활력 을 회복 해 야 한다.상기 한 고려 에 근거 하여 상장 회 사 는 오 이와 의 합작 을 강화 할 계획 이다.

(3) 추가 의무 자 는 실적 보상 금 상환 불 능

신 여상 선 여 수, 오 이 는 천의 영화 와 드라마 의 45% 지분 을 양도 함으로써 모두 양도 가격 39500 만 위안 을 받 았 다.그러나 의 규정 에 따라 신 여상 선 이 오 감 을 통 해 상기 자금 을 모두 상장 회사 의 주식 을 구 매 하 는 데 사 용 했 고 2022 년 6 월 30 일, 즉 현재까지 처리 하지 않 겠 다 고 약속 했다.오 의 가 이번 지분 양도 금 으로 상장 회사 주식 을 구 매 하 는 거래 상황 은 다음 과 같다.

상장 회사 가 2018 년 이후 자금 이 부족 한 상황 이 발생 하여 천의 영화 와 드라마 에 더 많은 자금 을 지원 할 수 없 기 때문에 오 이 는 주식 저당 형식 으로 상기 주식 을 국성 증권 장가 항 영업부 에 저당 잡 혔 다 (현재 평 창 선과 경계선 보다 낮 아 평 창 위험 에 직면 하고 있다). 그 중 일 부 는 쉬 지 않 고 천의 영화 와 드라마 에 빌려 주 고 발전 을 지지 했다.이 동시에 지금까지 상기 주식 의 시가 가 심각하게 줄 어 들 었 고 신 여상 약 수 와 오 이 는 막대 한 손 해 를 입 었 다.이에 따라 신 여상 여 수 와 오 의 는 객관 적 으로 거액의 실적 보상 금 을 지급 할 능력 이 없다.

(4) 오 의 는 회사 영상 업무 의 중요 한 인물 이다.

천의 영 화 는 2006 년 에 설립 되 었 고 화 이 형제, 오 이, 강 홍 뢰 가 출자 하여 설립 한 회사 이다.오 이 는 천 의 를 동반 한 14 년 동안 을 창작 했다.

훈 이, '아름 다운 생활', '결승 법정' 등 여러 작품 이 모두 좋 은 시장 평 가 를 받 았 다.

오 이 개인 은 전국 10 대 프로듀서, 제1회 수도 '우수 영화 작가' 칭호, 미국 아시아 영화제 금 참나무 상, '금메달 출품 자' 상 등 영 예 를 수 상 했 고 그 가 출품 한 영화 와 드라마 는 정신 문명 건설 '5 개 1 공정' 우수 작품 상, 금 독수리 상, 비천 상, 백 옥란 상 등 을 여러 차례 수상 했다.그 작품 은 사극, 군사 극, 가족 극 등 다 원 화 된 소 재 를 모 아 국내 에서 공 인 된 베테랑 제작자 이다.현재 회사 비축 프로젝트 인 등 역작 은 촬영 을 준비 하고 있다. 오 이 는 영화 업계 의 경력 이 풍부 한 전문가 로 서 천의 영화 와 드라마 의 경영 에 참여 하 는 데 어느 정도 필요 성 이 존재 하고 천의 영화 와 드라마 가 현재 의 경영 곤경 에서 벗 어 나 상장 회사 의 잉여 투자 의 가치 상승 을 보장 하 는 데 유리 하 다.

2. 이번 실적 공약 변경 후 방안 은 상장 회사 또는 다른 투자 자의 이익 을 보호 하 는 데 유리 하 다

상선 약 수 와 오 의 가 상장 사 를 보상 할 능력 이 없 기 때문에 상장 사가 강제 적 인 독촉 또는 기소 수단 으로 신 여상 약 수 와 오 의 에 게 독촉 을 하면 배상 을 받 기 어 려 울 뿐만 아니 라 오 의 가 프로듀서 를 맡 은 관련 드라마 가 방송 되 지 못 하고 받 아야 할 돈 이 회수 되 지 못 하 며 이미 투자 한 드라마 의 난 맥 등 상황 이 발생 할 것 이다.상장 회사, 수많은 투자 자 와 오 의 개인 은 만회 할 수 없 는 중대 한 손실 을 입 혔 다.

상장 회사 와 상선 약 수 및 오 이 가 협상 한 결과 상선 약 수 와 오 이 는 기 존의 약속 을 대체 하 는 방안 을 제안 했다.이번 약속 은 이미 회사 제6 회 이사회 제3 차 회의, 제6 회 감사 회 제3 차 회의 심 의 를 통과 시 켰 고 독립 이사 가 이미 의견 을 발 표 했 으 며 주주총회 심 의 를 통과 해 야 한다. 상장 회 사 는 주주 에 게 네트워크 투표 방식 을 제공 하고 관련 자 와 관련 자 는 표결 을 회피 할 것 을 약속한다.따라서 이번 보충 협 의 는 의 규정 에 부합 한다.

본 보충 협 의 는 이윤 의 실현 가능성 을 보장 하기 위해 올해 와 내년 에 천의 영 화 는 여러 편의 영화 와 드라마 작품 을 촬영 할 것 이다.상술 한 항목 의 효 익 은 내후년 에 점차적으로 방출 될 것 이다.이 동시에 천의 영 화 는 회사 의 기 존 자산 을 활성화 시 키 고 경제 효 익 의 최대 화 를 실현 할 것 이다.절강 의 문 투 의 지원 을 받 아 천의 영화 와 드라마 에 대한 위험 관리 와 통 제 를 강화 하고 천의 영화 와 드라마 는 더 많은 작품 을 창작 하여 주주 의 지지 에 보답 할 것 이다.

그 밖 에 이번에 체결 한 협의 에 따라 각 측은 이윤 보상 기간 에 이윤 약속 을 완성 하지 못 하면 보상 의무 인 신 여상 약 수, 오 이 가 상장 회사 에 보상 의무 와 책임 을 이행 하 는 것 에 일치 동의 했다.보상 의무 자 는 2025 년 회계 감사 보고 서 를 제출 한 후 3 개 월 이내 에 (이윤 보상 기간 에 현금 금액 = 3 억 8448 만 위안 - 2021 년 부터 2025 년 까지 누적 실현 한 순이익 수) 의 방법 에 따라 보상 해 야 할 현금 금액 을 계산 하여 상장 회사 에 보상 한다.

그 렇 기 때문에 영화 와 드라마 업계 의 환경 을 바탕 으로 중대 한 변화 가 발생 하고 상장 회사 가 천의 영화 와 드라마 자금 에 대한 지원 이 부족 하 다.

오 의 가 상장 회사 에 대한 중요성 을 충분히 언급 할 수 있다. 상장 회 사 는 신 여상 여 수 와 오 의 가 적극적으로 협상 하여 본 보충 협 의 를 제정 했다.이번 실적 약속 변경 후 방안 은 상장 사 또는 다른 투자 자의 이익 을 보호 하 는 데 유리 하 다.

회사 명

년 11 월 10 일